Nhằm mục tiêu hướng tới sự phát triển minh bạch và bền vững của thị trường chứng khoán, ngày 05/5/2025, Bộ Tài chính đã ban hành Thông tư 19 quy định việc đăng ký công ty đại chúng, hủy tư cách công ty đại chúng, báo cáo về vốn điều lệ đã góp được kiểm toán. Thông tư 19 hướng dẫn chi tiết một số điều của Luật Chứng khoán 2019 được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 56 (Luật Chứng khoán), đồng thời thay thế một số điều khoản của Thông tư 118 của Bộ Tài chính hướng dẫn một số nội dung về chào bán, phát hành chứng khoán, chào mua công khai, mua lại cổ phiếu, đăng ký công ty đại chúng và hủy tư cách công ty đại chúng.

Nghe âm thanh tại đây:

Thứ nhất, quy định chi tiết về việc lập báo cáo về vốn điều lệ đã góp được kiểm toán – đây là một tài liệu quan trọng trong hồ sơ đăng ký công ty đại chúng. Theo đó, việc lập báo cáo về vốn điều lệ đã góp được kiểm toán phải đáp ứng bốn điều kiện sau:

· Báo cáo về vốn điều lệ đã góp được lập theo mẫu tại Phụ lục số 01 ban hành kèm theo Thông tư 19.

· Thời kỳ lập báo cáo về vốn điều lệ đã góp tối thiểu là 10 năm tính đến thời điểm đăng ký công ty đại chúng. Tuy nhiên, Thông tư 19 có quy định hai trường hợp ngoại lệ như sau:

-  Trường hợp tổ chức đăng ký công ty đại chúng có thời gian hoạt động dưới 10 năm: thời kỳ lập báo cáo về vốn điều lệ đã góp được tính từ thời điểm thành lập.

-  Trường hợp công ty cổ phần được cổ phần hoá từ doanh nghiệp nhà nước có thời gian hoạt động ít hơn 10 năm: thời kỳ lập báo cáo về vốn điều lệ đã góp được tính từ thời điểm được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần lần đầu.

· Việc kiểm toán báo cáo về vốn điều lệ đã góp phải được thực hiện theo các quy định của pháp luật hiện hành nhằm đưa ra ý kiến về tính trung thực, hợp lý của chỉ tiêu vốn góp của chủ sở hữu.

· Ý kiến kiểm toán đối với báo cáo về vốn điều lệ đã góp phải là ý kiến kiểm toán chấp nhận toàn phần. Trường hợp ý kiến kiểm toán là ý kiến chấp nhận toàn phần có nêu vấn đề nhấn mạnh, vấn đề khác thì tổ chức đăng ký công ty đại chúng phải giải trình và có xác nhận của tổ chức kiểm toán độc lập.

Quy định mới về báo cáo về vốn điều lệ đã góp được kiểm toán được đưa ra nhằm đảm bảo xác định đúng vốn thực góp của doanh nghiệp, làm rõ quá trình góp vốn, tăng vốn và sử dụng vốn của doanh nghiệp trước khi đăng ký công ty đại chúng, từ đó giúp Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) đánh giá chính xác xem doanh nghiệp có đáp ứng điều kiện về vốn điều lệ khi đăng ký công ty đại chúng hay không. Ngoài ra, báo cáo về vốn điều lệ đã góp được kiểm toán cũng được áp dụng đối với hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng.

Thứ hai, điều chỉnh các mẫu tài liệu của hồ sơ đăng ký công ty đại chúng. Ngoài việc bổ sung mẫu Báo cáo về vốn điều lệ đã góp nêu trên, Thông tư 19 cũng đã ban hành mới/thay thế các mẫu tài liệu của hồ sơ đăng ký công ty đại chúng với một số điểm cần lưu ý như sau:

· Bổ sung mẫu Giấy đăng ký công ty đại chúng, mẫu Danh sách cổ đông.

· Thay thế mẫu Bản công bố thông tin về công ty đại chúng được quy định tại Thông tư 118. Mẫu Bản công bố thông tin về công ty đại chúng mới bổ sung một số nội dung đáng chú ý như danh sách những người chịu trách nhiệm chính đối với nội dung bản công bố thông tin công ty đại chúng; cam kết của công ty về tính hợp pháp, chính xác, trung thực và đầy đủ của hồ sơ.

Thứ ba, bổ sung quy định chi tiết về việc UBCKNN chủ động xem xét hủy tư cách công ty đại chúng. Theo đó, trong trường hợp công ty đại chúng không thực hiện trách nhiệm gửi hồ sơ, tài liệu báo cáo tới UBCKNN khi không còn đáp ứng điều kiện về vốn hoặc cổ đông tại điểm a khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán (Công ty có vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng trở lên, có vốn chủ sở hữu từ 30 tỷ đồng trở lên và có tối thiểu 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải cổ đông lớn nắm giữ), UBCKNN sẽ chủ động thực hiện xem xét hủy tư cách công ty đại chúng, cụ thể:

· Trường hợp công ty không còn đáp ứng điều kiện về cổ đông: Sau khi nhận được danh sách cổ đông do Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam cung cấp về việc công ty không còn đáp ứng điều kiện về cổ đông, UBCKNN thông báo cho công ty đại chúng về việc không còn đáp ứng điều kiện công ty đại chúng theo quy định. Sau 01 năm kể từ ngày công ty không đáp ứng điều kiện về cổ đông mà công ty vẫn không đáp ứng điều kiện công ty đại chúng theo danh sách cổ đông do Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam cung cấp, trong thời hạn 15 ngày, UBCKNN xem xét hủy tư cách công ty đại chúng, thông báo cho công ty và Sở Giao dịch Chứng khoán nơi có chứng khoán niêm yết hoặc đăng ký giao dịch, đồng thời công bố trên phương tiện công bố thông tin của UBCKNN.

· Trường hợp công ty không còn đáp ứng điều kiện về vốn: Căn cứ báo cáo tài chính được kiểm toán năm gần nhất của công ty đại chúng, trường hợp công ty không còn đáp ứng điều kiện về vốn, UBCKNN thông báo cho công ty đại chúng về việc không còn đáp ứng điều kiện công ty đại chúng theo quy định. Sau 01 năm kể từ ngày công ty không đáp ứng điều kiện về vốn, căn cứ báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán của công ty mà công ty vẫn không đáp ứng điều kiện về vốn của công ty đại chúng, trong thời hạn 15 ngày, UBCKNN xem xét việc hủy tư cách công ty đại chúng, thông báo cho công ty và Sở Giao dịch Chứng khoán nơi có chứng khoán niêm yết hoặc đăng ký giao dịch, đồng thời công bố trên phương tiện công bố thông tin của UBCKNN.

Ngoài ra, Thông tư 19 cũng bổ sung chi tiết các quy định về trách nhiệm của UBCKNN trong việc hủy tư cách công ty đại chúng trường hợp công ty đại chúng (i) không thực hiện công bố thông tin trong 02 năm liên tục về báo cáo tài chính năm được kiểm toán; (ii) không thực hiện công bố thông tin trong 02 năm liên tục về nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên; (iii) không tuân thủ quy định về việc đăng ký cổ phiếu tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam, không thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán.

Thông tư 19 được ban hành nhằm hoàn thiện các quy định pháp luật liên quan đến hoạt động đăng ký và hủy tư cách công ty đại chúng trong bối cảnh Luật Chứng khoán vừa được sửa đổi, bổ sung vào cuối năm 2024, góp phần tăng cường sự giám sát của nhà nước và tăng tính trách nhiệm của doanh nghiệp trong các hoạt động trên thị trường chứng khoán. Ngoài các nội dung như đã phân tích ở trên, Thông tư 19 còn có các quy định về trình tự, thủ tục đăng ký công ty đại chúng; hồ sơ đăng ký công ty đại chúng hình thành sau chia, tách, hợp nhất doanh nghiệp. Thông tư 19 có hiệu lực kể từ ngày 05/5/2025, do đó, các doanh nghiệp đang có nhu cầu đăng ký công ty đại chúng và các công ty đại chúng cần kịp thời cập nhật các nội dung mới của Thông tư 19. Trong trường hợp Quý Thính giả muốn tìm hiểu rõ hơn về các quy định và thực tiễn thực hiện thủ tục đăng ký hoặc hủy tư cách công ty đại chúng, Văn phòng luật sư NHQuang&Cộng sự sẵn sàng giải đáp, hỗ trợ và cung cấp tư vấn pháp lý liên quan.